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（原标题：首发撤材料或“事出有因”，客户集中度骤降，项目中标前即开工，收入确认合规性遭“三连问”）

回顾2023年，北交所共受理158家企业申报材料，其中17家企业成功注册，27家企业上市进程宣告终止。2023年12月12日，深圳亿维锐创科技股份有限公司（以下简称“亿维股份”）上市申报获受理不到半年便匆匆撤回，令人费解。

而此次上市，亿维股份报告期内客户集中度大幅下降，且各期前五大客户不重合，被问询是否符合行业惯例，其业务的稳定性及可持续性亦受到关注。除此之外，监管对于亿维股份收入确认的合规性“贯穿”三轮问询。深究之下，其最后一期第四季度收入翻倍增长，且项目存在未履行招投标程序、工期大幅缩短等异象。

一、客户集中度骤降，各期前五大客户不重合被问询是否符合行业惯例

成立于2006年8月22日，亿维股份专注于为政府交通主管部门及系统集成商提供智能交通综合解决方案，核心产品为公路不停车超限检测系统。

据首轮问询回复，亿维股份的前五大客户销售占比分别为49.08%、52.37%和35.61%，其中第一大客户销售占比分别为33.16%、28.34%、14.54%，前五大客户各期均不重合且客户集中度大幅下降；2-5名客户平均客单价呈明显上升趋势。招股说明书披露亿维股份同华为、中国移动、中国电信等国内知名信息化公司、大型运营商建立了稳定合作关系。

由此，北交所要求亿维股份：①按项目金额分层列示细分业务收入确认的情况，列示各层级项目数、金额及占比、毛利率等，分析说明亿维股份收入增长的驱动因素。

②补充披露亿维股份向集成商销售及终端客户销售的金额及占比，列示各期新老集成商客户占比、主要集成商客户信息、合作渊源及合作频次等，说明亿维股份与集成商客户合作是否稳定；说明各期主要客户均不重合是否符合行业惯例，与招股说明书所披露与知名集成商合作密切是否存在矛盾。

③结合项目业主方预算、亿维股份分包占比、项目中车道数量、装机数量、单个超限检测点（是否区分超重、超宽、超高等）定价等，量化分析客单价逐年提高的合理性。

④说明各期第一大项目销售金额大幅高于其他项目的原因，与相关客户合作是否持续性，结合项目获取、实施过程及商业模式的差异，说明相关项目是否为报告期内偶发性业务收入。

⑤量化分析最后一年客户集中度大幅下降的原因，是否说明中小项目大幅增加及其合理性，结合各期及期后签订合同金额、在手订单金额说明亿维股份是否存在业绩下滑的风险。

据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-14，发行人存在客户集中度较高情形的，保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，督促发行人做好信息披露和风险揭示。

对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构在执业过程中，应充分考虑相关大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户；该集中是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性。

对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），发行人应与同行业可比公众公司进行比较，充分说明客户集中是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性，并予以充分的信息披露。

针对因上述特殊行业分布或行业产业链关系导致发行人客户集中情况，保荐机构应当综合分析考量以下因素的影响：一是发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。

根据上述指引，客户集中率度高，系影响拟上市企业经营稳定性的因素之一。但若为行业特性所致，拟上市企业做好风险揭示，并规划降低客户集中度的措施，其上市进程或不存在实质阻碍。实务中，亦不乏部分申报企业采取“包装”手段，从账面上将客户集中度“调低”。

反观亿维股份，报告期初其对前五大客户销售占比近五成，而后占比大幅下降。与此同时，其前五大客户各期均不重合，而2-5名客户平均客单价又呈明显上升趋势。种种巧合之下，监管关注亿维股份上述情形是否符合行业惯例、其业务的稳定性及可持续性。

二、四季度收入增幅明显被问及是否存跨期收入，项目中标前即开工遭拷问收入确认合规性

据首轮问询回复，系统集成业务属于在某一时点履行的履约义务，在完成验收程序后确认收入。产品销售分为不需要安装的产品销售和亿维股份负责安装、调试的产品销售，不需要安装的产品销售为亿维股份根据合同约定将产品发送到客户指定地点，并经客户签收后确认收入，收入确认依据为货物签收单；需要安装的产品销售在产品发送至客户指定地点，安装、调试完毕，经客户验收后确认收入。

报告期内，亿维股份第四季度确认收入分别为5,959.11万元、5,238.46万元和10,907.82万元，收入占比分别为43.01%、35.92%和55.35%，最后一年第四季度收入占比明显提高。

对此，监管要求亿维股份（1）说明是否存在跨期确认收入的情形：①说明报告期各期前十大项目的情况，包括但不限于客户名称、合同金额、合同签订日期及开工日期、项目实施周期、验收周期、合同约定的验收条款、结算条款等，说明是否存在项目完工明显提前或实施周期明显短于同类项目的情形，是否存在事后补充获得验收单据或沟通确认验收时间的情形。

②说明各期12月份确认收入占全年收入比例及12月最后一周确认收入的金额及占比，是否存在明显异常；结合宏观经济、政策环境、行业竞争、可比公司报告期内季度收入结构等情况，说明2022年四季度收入确认金额同比大幅增加的合理性。

③是否存在期后销售退回或期后审计决算调减合同金额的情况，列示金额占比及对各期财务数据的影响，是否影响上市条件。

④列示产品销售业务中签收确认收入与验收确认收入的金额及占比、主要客户、签收或验收条款，说明系统集成业务与需要验收的产品销售业务验收标准、验收条件的主要差异，是否可以明确区分。

⑤集成商销售收入确认是否以终端客户验收完成为条件，集成商对亿维股份的回款是否为背靠背性质；结合上述情况，说明亿维股份对集成商销售收入确认时点是否谨慎。

⑥说明招股说明书是否充分提示了第四季度业绩变化的异常及由此产生的风险，并作有针对性的风险揭示。

根据申请文件，亿维股份报告期内合同履约成本分别为1,959.35万元、3,512.30万元和437.27元，最后一年大幅下降。亿维股份报告期内存在应履行招投标程序未履行且合同签订前实施项目的情形。

故北交所要求亿维股份：（2）说明2022年合同履约成本大幅下降的合理性。①结合报告期各季度项目的平均实施周期及平均验收周期，说明2021年合同履约成本金额较大的原因，是否存在长期挂账的项目，是否为满足上市条件推迟至2022年确认收入，说明2022年末合同履约成本大幅减少的原因，是否提前结转并确认收入。

②说明合同履约成本的挂账时间、金额、长期未验收而挂账的原因，说明亿维股份是否存在实质收款的权力，是否就项目质量等与业主方或总包方存在纠纷，是否存在业主方恶意拖延竣工决算或与亿维股份达成协议或默契调整决算时点的情形。

③分别列示报告期内应履行招投标程序未履行、合同签订前开工实施的项目合同金额及占比；说明相关项目执行前是否履行相应内部程序，项目成本初始归集时点如何确定，与合同签订时点间隔，是否存在平滑利润的情形；相关内部控制是否存在缺陷，能否保证报表准确性。

④说明应招未招项目是否存在合同被主张无效及无法按约定收取回款的风险，相关项目是否验收，是否单项计提减值损失；说明相关事项的会计处理是否合规，测算合同被主张无效对报表的影响。

⑤列示存货库龄超过一年的项目的具体情况，结合期后回款情况说明减值计提是否充分。

此外，据二轮问询回复，（1）亿维股份营业收入分别为13,858.54万元、14,603.17万元和19,705.88万元，2022年营业收入较2021年增长5,122.34万元，增幅35.12%，其中2022年第四季度营业收入10,907.82万元，较去年同期增长5,669.36万元，增幅108.23%，2022年业绩增幅全部由第四季度贡献。

（2）亿维股份报告期内合同履约成本分别为1,959.35万元、3,512.30万元和437.27万元，最后一年大幅下降。

（3）2022年第四季度完工项目同比增长160%，开工至完工、完工至验收周期均较以前年度大幅缩短，且完工时间、验收时间多集中在12月份。

（4）报告期各期签订合同前开工的项目金额分别为2,241.81万元、1,667.65万元、9,102.17万元，2022年提前开工的合同金额较2021年上升445.81%。

（5）2022年应招未招项目合同金额609.45万元并全部确认收入，截至问询回复日仅回款60万元。

基于上述情形，北交所要求亿维股份：（1）结合项目具体工程量，说明2022年项目工期大幅缩短的原因及合理性；结合客户履行验收程序及所需时间说明完工时间距验收时间较接近的合理性，与可比公司同期验收情况是否存在明显差异。

（2）2022年12月为公共卫生事件集中爆发期，亿维股份该月完工、验收并确认收入的项目反而大幅增加，结合相关方防控政策、现场开工情况、亿维股份、施工人员及客户人员感染及在岗情况说明合理性。

（3）明确披露合同签订前开工项目的金额占比并核实是否存在减轻风险因素的表述，说明其中中标前即开工的项目情况，包括但不限于客户名称、合同金额及比例、开工时间、中标时间、签订时间、施工及验收周期等。说明中标前即开工的合理性，相关程序是否合规，与可比公司情况是否存在重大差异。

（4）应招未招合同被主张无效后发包方仅承担缔约过失责任，结合回款情况说明未对该项目单项计提减值损失是否审慎，是否与可比公司存在重大差异。

（5）结合合同履约成本余额、在手订单、预计工期及验收周期，审慎预测2023年下半年业绩情况，是否存在同比例大幅下滑的风险；对第四季度业绩变动情况及未来收入变动情况作充分风险提示。

综合两轮问询情况，亿维股份2022年第四季度收入出现大幅增长，增幅超100%。不仅如此，2022年度，其合同履约成本大幅降低，项目工期亦大幅缩短。

从项目招投标以及建设情况看，2022年12月为公共卫生事件集中爆发期，而亿维股份该月完工、验收并确认收入的项目反而大幅增加。而且，报告期内存在中标前即开工的情形。

加之前述的客户集中度大幅下降，种种异象集中于亿维股份的最后一期，即2022年，针对收入确认的合规性，亿维股份或遭“灵魂拷问”。

据三轮问询回复，（1）报告期内亿维股份第四季度收入分别为5,959.11万元、5,238.46万元和10,907.82万元，2022年增幅108.23%，全年业绩增幅全部由第四季度贡献。亿维股份报告期内合同履约成本分别为1,959.35万元、3,512.30万元、437.27万元和891.80万元，最近一年一期大幅下降且工期大幅缩短。

（2）中介机构对2022年第四季度的项目通过获取现场日志、沟通记录、业主方竣工决算文件三方监理报告、终端验收报告等文件进行核查，业主方竣工决算文件、三方监理报告获取比例仅2.05%、5.86%。

（3）亿维股份根据意向订单及各年第四季度新签订单占比预测2023年下半年预计收入为12,677.50万元-15,755.00万元，增幅-10.37%至11.38%。

在此情况下，亿维股份被要求：①结合已中标、已签订合同、已开工项目数量及金额、项目施工进度及收入转化周期，审慎预测2023年第四季度及全年收入及净利润，是否存在上市后业绩变脸的风险，相关风险揭示是否充分。

②说明相关项目未实行监理是否符合相关法律法规及行业标准，分别列示实行监理及竣工决算的项目数量及金额，说明获取相关文件的项目数量及金额占比；说明获取终端验收报告的金额及比例，相关时点是否与亿维股份收入确认时点存在重大差异。

根据历次问询回复，报告期内亿维股份开工时间早于中标时间的项目收入合计2,289.24万元，其中2022年收入2094.46万元，占比9.55%；2022年存在两个确认收入应履行公开招投标而未履行的项目，收入金额为573.20万元，占比为2.91%，截至前次问询回复日回款比例不足10%。

由此，北交所要求亿维股份：①说明开工日期早于中标日期相关项目产生开支的具体内容、金额及其会计处理方法，测算相关开支若计入当期损益对发行条件的影响。

②说明未履行招投标程序项目的约定回款时点及实际回款情况，结合合同订立效力说明相关款项是否存在重大回收风险，未单项计提减值是否符合企业会计准则规定。

③补充披露报告期开工日期早于中标日期及未履行招投标的项目及原因、风险和与客户发生争议的解决方式，是否违反《招投标法》《政府采购法》等相关法律法规。

上文提及，亿维股份专注于为政府交通主管部门及系统集成商提供智能交通综合解决方案。

据现行有效的《政府采购法》第二十六条，政府采购采用以下方式:（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。

据现行有效的《招投标法》第四条，任何单位和个人不得将依法必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标。同时，第三十二条指出，投标人不得与招标人串通投标，损害国家利益、社会公共利益或者他人的合法权益。

结合亿维股份业务模式可知，参与招投标为其主要获客渠道之一。然而，亿维股份报告期内不仅“绕过”招投标程序进行开工建设，且于2022年存在工期大幅缩短，收入确认的合规性几何？